“一言堂”的终结

　　在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，避免公司管理层自己考核自己，自己决定自己薪酬，使企业重大决策更专业

　　最近，国务院国资委表示，要扩大董事会改革试点户数和范围，进一步扩大外部董事比例，“继续进行外部董事担任董事长的探索”;同时建立健全董事会运作的各项规章制度。一系列动作表明，央企董事会试点工作步伐加大。

　　各归其位

　　李荣融称，央企董事会试点为“国资委成立以来最大的新闻”。这些试点企业开始由过去实际上的“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构。

　　在此之前，我国有些大型国有企业也有董事会，但缺乏制衡，被李荣融喻为“三会不分”。即一个人既是董事长，又是总经理，又是党委书记，身兼三职甚至是数职;副总经理是董事会成员，又是党委委员，职责闹不清。“开会都是同一拨人，无论董事会，总经理会，还是党委会。在这样的体制下，我们清产核资以后，就发现了许多问题。这是因为没有制衡。一个企业要健康发展，没有完善的法人治理结构是不可能的。”李荣融说。

　　对于央企董事会改革，一些学者和央企人士表达了这样的看法：这一改革有利于国资委进一步明晰自身的定位;央企不是国资委这个出资人的“所属企业”，国资委必须通过董事会这个中介来落实出资人身份;如果靠国资委直接去“管”央企，是无论如何也“管”不过来的;通过董事会这一“委托代理”，国资委、董事会、企业管理层等各个角色各归其位，关系理顺，权责明晰，事情就好做了。

　　北京大成律师事务所高级合伙人钱卫清说，“董事会应当是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。”

　　4+5模式自国资委下发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》开始，央企董事会改革“试水”逐步启动。试点企业的基本条件是：属于国有大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。

　　根据这样的条件，国资委首先选择了宝钢集团作为试点企业，宝钢依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，董事会采用4+5模式，即9名董事中有5名为外部董事，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的央企。随后，国资委又选择了神华、诚通、国旅、国药、铁通、高新等进行首批试点。

　　据国资委官员介绍，试点的具体内容为：一是建立外部董事制度。在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，避免公司管理层自己考核自己，自己决定自己薪酬，使企业重大决策更专业。

　　二是建立专门委员会制度。对董事作适当的分工，发挥各自的专长，为重大决策做好前期研究，保证决策的高效和科学。

　　三是国资委向外部董事超过半数的试点企业授予股东的部分权利，其中包括重大投融资决策权、经理人员选聘(国资委将逐步把公司经理人员的管理权限尤其是挑选权移交试点企业董事会，国资委将把重点转向管理董事和企业党组织负责人，评价董事会挑选经理人员的制度和效果)、考核和薪酬决定(授权董事会自己决定对经理人员的考核指标和总经理等经理人员的薪酬，国资委将把重点转向评价董事会建立健全考核体系的科学合理性、董事的薪酬和对总经理等的考核效果上)等权利。

　　至此，外部董事这个对很多中国人来说比较陌生的概念悄然而进。

　　李荣融这样解释外部董事：“外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东。由于国有独资公司只有一个股东，所以没有强调这种独立性。”

　　专家认为，外部董事和独立董事的不同之处在于，外部董事是受聘的出资人，是单一股东，而独立董事是受聘于多元股东，即大股东和小股东的整体利益。

　　用一句话来说，外部董事是指非本公司员工的外部人员担任的董事。

　　外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，与其担任董事的公司不存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。如本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。

　　外部董事超半数，是此次试点改革中较为引人注目的字眼。这也从另一侧面显示了此次改革步伐加大。据业内人士透露，之前曾经提得较多的是“6+3”模式(即内部董事6名、外部董事3名)。“但随着各界对董事会制的关注，国资委的决心越来越大，之后强调要求过半。”国资委官员介绍，“这主要是考虑到制衡，国资委希望彻底改变‘一言堂’决策模式。”

　　对此，李荣融表示，“重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞‘一言堂’，大企业的决策权与执行权应当分开。”

　　“一把手决策”正在改变

　　据了解，目前已有19家试点央企的各项工作正在有序推进，17家企业的外部董事达到或超过董事会成员的半数，3家企业进行了外部董事担任董事长的探索，外部董事人数由原来的26人增加到71人(次)。这些企业实行了董事会年度工作报告制度，初步建立了外部董事人才库。实现了企业决策权和执行权的基本分离，“一把手决策”正在改变。企业治理更加规范，风险管控能力明显增强。

　　专家认为，原来无外部董事时，董事长与总经理分置的情况下，如果出现意见不合，总经理有可能不执行，造成工作停滞。而今有了外部董事的参与，如果确认是总经理存在问题，董事会可以讨论后建议免职。

　　兼任国旅和中农发两家中央企业董事会的外部董事罗树清是央企董事会试点开始后国资委聘请的第一批外部董事之一，他讲了这样一个例子，在一次对外投资中，一家央企老总看中了香港的一个基金公司，准备投资2亿元。在董事会的讨论上，董事们经过仔细调查，发现这个项目投资风险极大，于是在董事会议上将这个项目否决了。“要是在以前，这笔钱一个人决定就投出去了。中国国企这方面的教训实在是太多了”，罗树清深有感触，“以前还有个笑话：10多年前海南房地产热的时候，一家央企斥巨资买了地皮。后来清算时发现，那块地海水涨潮时就没了，退潮时才露出来———纯粹是掉入了内外勾结的骗局。”

　　诚通董事长马正武表示，在一个企业待长了以后，会形成一定的思维定式，这个结构使得有外部董事参与的董事会决策必然有一定的开放性。在完全是内部人的时候，大家长时间身在一个班子里，坐在一个板凳上，很难严格地互相考核和评价。业绩是混在一起的，有些利益也是一致的。在内部董事的利益上，外部董事来说话、来平衡就相对客观一些。

　　也有人说，比起上市公司独立董事，外部董事不仅监督，还出谋划策;比起咨询中介，外部董事作用不小，花费很少，又让企业省了大笔咨询费。

　　建立职业董事制度

　　外部董事制度显示出自身诸多优点，且被大多数人士认可的同时，一段时间内，也暴露出一些问题。

　　有人认为，在小企业中能够迎刃而解的问题，大型企业却必须采取一定的特殊措施才能解决。小企业的专业人员能在不知不觉间了解其他部门的业务，小企业的管理者也能于无形之中获取外部信息。此外，组织合理的中小企业都会在董事会中设立一个机构，帮助管理人员理解外部群体，尤其是能对企业产生重要影响的群体，比如股东、银行家、社会活动家和主要消费群体的观点、理由和反应。大型企业几乎不具备与外界的自动交流，它的董事会无法像在小企业那样发挥作用。外部董事有其他事情需要操心，对公司业务知之甚少，很多建议最终容易沦落为纸上谈兵，且外部董事又没有实权，无法发挥局外人的作用。

　　而优秀外部董事的来源一事，更是关心改革的人们常常议论的话题。和第一批试点央企一样，国资委向第二批试点企业派驻的16位外部董事，大多数是原来大型央企的负责人。

　　兼任中国外运集团和中国铁通集团的外部董事苗耕书，今年65岁，曾任中国五矿进出口集团公司总裁。原国家电力公司副总经理谢松林，既是神华集团有限责任公司也是中国电子信息产业集团有限公司的外部董事。与苗、谢相似，目前已有20多人同时兼任2户企业的外部董事。

　　相关人士认为，这一方面显示了这些外部董事有着丰富的国企领导岗位工作经验，才被委以重任;同时也显示了国资委在外部董事人选上的“捉襟见肘”。

　　针对这个问题，一个不愿意透露姓名的专家说，很多上市公司的独立董事都不能起到作用，集团引进的外部董事是原国企的干部，与现任国企的干部有什么区别?没有利益制衡的外部董事怎么能起到作用?

　　这个问题困扰着更多关心此事的人们，也同样困扰着国资委：跨国公司高管与国企政治生态隔膜太大;民营企业要么昙花一现，要么没积累到一定程度;部分专家和经济学家在上市公司那里已经留下了“花瓶”、“董事不懂事”的名声;央企退休老总人数有限、身体素质受限、时间精力更有限等等。

　　而目前，重组后的央企减至150家。如果按照国资委未来80—100家的目标来算，外部董事超过半数，需要几百名的人才储备。理想的外部董事匮乏现象已成为改革下一步不得不面临的挑战。

　　对此，专家安林在接受记者采访时说，应该建立职业董事制度。这样，外部董事可以从国企来、从民企来、从中介机构来，甚至从境外来。境外来的董事可以发挥独特优势，尤其现在很多央企把战略架构向境外拓展，境外董事恰好可以在这方面具有丰富的经验甚至人脉资源。

　　安林建议，应该优化外部董事结构。具体包括：一、优化行业经验结构，即将试点企业划分为不同类型，并对董事会进行针对性的外部董事选配。二、优化年龄结构，即多思路、多渠道、多方式地从社会上选配董事，尽快实现“老、中、青”优化结合。三、优化数量结构，即用合适的内外部董事数量比例减少决策风险。

　　外部董事薪酬引争议

　　最近，国资委公布了《中央企业国有资本经营预算建议草案编报办法》。《办法》规定，国资委将用央企分红直接向央企外部董事支付薪酬。这个消息引人注目。以前，外部董事的薪酬由企业支付，这样外部董事与企业存在较大的利益一致性，很难真正做到独立与公正地行使职能。因此，评论认为，央企直接支付薪酬有助于保障外部董事的独立性。但人们怀疑，外部董事的业绩与薪酬是否相称。因为外部董事的工作业绩是无法量化考核的，所以在薪酬确定上也没有统一标准，存在很大争议。

　　据了解，交通银行、宝钢、中石化和中国联通4家国内影响较大的央企外部董事的年薪分别是24万、20万、24万和30万元人民币，中石化还对外部董事参加会议给予每次5000元的报酬。虽然这个水平对大多数实力雄厚的央企来说不过是九牛一毛，但由于大大超过了社会平均收入水平，且外部董事多为知名经济学家或专家，因而招致了不少批评。

　　有人评价说，促进中国央企进一步的发展，目前没有现成的经验可以援引，靠的是我们自己的摸索。央企董事会改革试点已然破题，现在需要做的，就是培育一个好的央企董事环境和市场，进而促使国内外一流董事人员向央企流动，使央企脱胎换骨，走向新生。中国的央企，资产数万亿元，牵涉数以亿计人口的福祉。未来能否强壮、能否与中国和国际社会同步前行，意义重大。若能顺利完成外部董事制度，引入海内外一流人物参与其盛，使央企可持续发展，诚为造福百姓惠泽社会的善举。