并购充分体现对公司管理层的行为约束

　　主流的并购模式一直是政府主导的，以解决被并购公司财务困境为主的并购。那么随着新的《公司法》、《证券法》的实施，随着股权分置改革的即将大功告成，随着新的上市公司收购管理办法的出台，也随着所谓股权分置改革的结束，我们认为，真正意义上的这种市场化的以产业整合为目的、提升公司价值为目的的市场化的并购重组会大规模的到来。

　　在这个时代到来的时候，传统的协议收购仍然是主流的收购模式之一。因为目前占上市公司股权转让的90%以上都是在股权分置改革启动之前，非流通股份为4534亿股，占64%，固有股份在非流通股份之中占74%，股权分置改革之后，这一比例的绝对数有一定的减少，但是相对的比例仍然会维持在60%以上。

　　那么在全流通时代，鉴于国有股权仍然会占有主导地位，在现有管理体制下，上市公司的并购将仍然以协议收购为主。这里还有一个很重要的原因，随着股权分置改革之后，有一大批公司的大股东所占有的比例接近30%，甚至不到30%，如果大股东的股权转让实现了之后，公司的实质性控制权也发生了转移，但是并没有触发到要约收购的条款，这种情况下一定也是以协议收购为主。

　　而全流通时代的最主流并购模式将是要约并购。要约并购分为主动要约和强制性要约，主动要约是由收购方主动出击，愿意付出较高的成本;强制性要约是收购人与出让方就上市公司的实质控制权、专场协议签署后，由于获得上市公司的股权超过了30%而触发的要约收购义务，是收购方已经获得公司的情况下被动的收购业务。这都可以通过部分要约收购和全面收购实施。

　　基于价值发现的敌意收购将会增加，由此引发的收购和反收购将层出不穷，从而活跃控制权市场，使上市公司管理层面临随时被更换的压力，并购对公司管理层的行为约束将得以充分体现。